Quyền của thành viên công ty là cơ sở pháp lý để bảo vệ lợi ích và sự tham gia quản trị của người góp vốn. Bài viết này phân tích các quyền cốt lõi của thành viên Công ty TNHH Hai thành viên trở lên, bao gồm quyền biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, quyền được chia lợi nhuận, và quyền kiểm soát thông tin. Nắm vững quyền của thành viên công ty giúp nhà đầu tư tham gia quản lý hiệu quả, bảo vệ tài sản và giải quyết tranh chấp nội bộ một cách hợp pháp.

 Quyền của thành viên công ty: Cơ sở pháp lý bảo vệ người góp vốn

Quyền của thành viên công ty là tổng hợp các lợi ích pháp lý mà người góp vốn được hưởng, tương ứng với phần vốn mà họ đã cam kết góp vào doanh nghiệp. Việc xác lập và thực hiện các quyền này là nền tảng để công ty TNHH (đặc biệt là TNHH Hai thành viên trở lên) vận hành theo nguyên tắc đối vốn, đảm bảo sự công bằng giữa các chủ sở hữu.

Bài viết này sẽ đi sâu vào phân tích các nhóm quyền của thành viên công ty cốt lõi theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Nhóm Quyền Tài sản của thành viên công ty 

Nhóm quyền này liên quan trực tiếp đến lợi ích tài chính và giá trị phần vốn góp của thành viên.

Quyền được chia lợi nhuận 

• Nguyên tắc: Thành viên công ty có quyền được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp sau khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và trích lập các quỹ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
• Thời điểm thực hiện: Quyết định chia lợi nhuận được thông qua bởi Hội đồng thành viên. Lợi nhuận được chia theo định kỳ hoặc khi kết thúc năm tài chính.

Quyền chuyển nhượng phần vốn góp 

• Nguyên tắc ưu tiên: Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình. Tuy nhiên, quyền này bị ràng buộc bởi quyền ưu tiên mua phần vốn góp của các thành viên còn lại.
  • Thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp trước, với điều kiện và mức giá không thuận lợi hơn so với khi chào bán cho người ngoài.
  • Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, thành viên đó mới được chuyển nhượng cho người ngoài.
• Mục đích: Hạn chế sự tham gia của người lạ vào công ty TNHH, giữ vững bản chất “đối vốn” nhưng vẫn duy trì sự ổn định.

Quyền rút vốn và quyền được trả lại tài sản 

• Quyền rút vốn: Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu họ biểu quyết không tán thành Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề quan trọng (ví dụ: sửa đổi Điều lệ, tái tổ chức công ty).
• Giá trị hoàn trả: Khi công ty giải thể, thành viên có quyền được trả lại tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp sau khi công ty đã hoàn thành tất cả các nghĩa vụ tài chính và thanh lý tài sản.

Nhóm Quyền Quản lý và Tham gia Quyết định 

Nhóm quyền này cho phép thành viên tham gia vào quá trình điều hành và kiểm soát công ty.

Quyền biểu quyết tại Hội đồng thành viên 

• Nguyên tắc đối vốn: Mỗi thành viên có số phiếu biểu quyết tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của mình. Đây là quyền lực cốt lõi nhất của thành viên công ty TNHH.
• Thẩm quyền: Thành viên có quyền tham dự và biểu quyết tại các cuộc họp Hội đồng thành viên về các vấn đề quan trọng như thông qua Điều lệ, sửa đổi vốn điều lệ, bầu/miễn nhiệm Chủ tịch HĐTV và Giám đốc.

Quyền triệu tập Hội đồng thành viên 

• Điều kiện: Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn do Điều lệ quy định) có quyền yêu cầu triệu tập Hội đồng thành viên để giải quyết các vấn đề cấp bách.
• Mục đích: Đảm bảo quyền kiểm soát tối thiểu và ngăn chặn sự lạm quyền hoặc bế tắc trong quản trị.

Quyền khởi kiện 

• Bảo vệ lợi ích: Thành viên có quyền khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Giám đốc/Tổng Giám đốc, Chủ tịch HĐTV hoặc thành viên khác nếu những người này gây thiệt hại cho công ty do vi phạm nghĩa vụ quản lý và điều hành.

Nhóm Quyền Thông tin và Kiểm soát Nội bộ 

Nhóm quyền này đảm bảo sự minh bạch và khả năng giám sát hoạt động của Ban Giám đốc.

Quyền kiểm tra, tra cứu sổ sách và hồ sơ 

• Phạm vi: Thành viên có quyền kiểm tra, tra cứu, sao chép sổ kế toán, sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và các hồ sơ, tài liệu khác của công ty.
• Mục đích: Đảm bảo sự minh bạch trong quản trị, giúp thành viên kiểm soát được tình hình tài chính và tuân thủ pháp luật của công ty.

 Quyền được cung cấp thông tin 

• Báo cáo định kỳ: Thành viên có quyền được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm, báo cáo kinh doanh và các báo cáo khác về tình hình hoạt động của công ty.
• Nguyên tắc: Công ty có nghĩa vụ cung cấp thông tin này một cách trung thực và kịp thời theo quy định của Điều lệ công ty.

Kết luận: Quyền của thành viên công ty – Cân bằng lợi ích và trách nhiệm

Quyền của thành viên công ty là công cụ pháp lý tối cao để bảo vệ người góp vốn. Các quyền này được phân thành ba nhóm chính: Tài sản, Quản lý và Thông tin, tạo nên một cơ chế kiểm soát nội bộ chặt chẽ.

Thành viên công ty cần nắm vững quyền của thành viên công ty để tham gia quản trị một cách hiệu quả và sử dụng các công cụ pháp lý (như quyền yêu cầu mua lại vốn, quyền khởi kiện) để bảo vệ phần vốn góp và lợi ích hợp pháp của mình trước các quyết định gây bất lợi cho công ty.

Tư vấn hoàn thiện hệ thống văn bản quản lý nội bộ của doanh nghiệp: Các văn bản quản lý nội bộ của doanh nghiệp bao gồm các văn bản trong hồ sơ pháp nhân của doanh nghiệp (Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ con dấu,m hồ sơ tài khoản…); các văn bản mang tính quản lý nội bộ của doanh nghiệp (đây là loại văn bản do doanh nghiệp ban hành để phân chia quyền lực, quy định chức năng, nhiệm vụ, phạm vi, giới hạn quyền lực và trách nhiệm của các bộ phận, đồng thời điều chỉnh các mối quan hệ và sự phối hợp giữa các bộ phận trong nội bộ doanh nghiệp) và các văn bản mang tính sự vụ (văn bản doanh nghiệp ban hành để giải quyết một công việc cụ thể phát sinh trong hoạt động của doanh nghiệp như quyết định bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm một chức danh,…).

Tư vấn trong việc kiểm soát các giao dịch lớn và giao dịch dễ phát sinh tư lợi: Giao dịch có giá trị lớn là các giao dịch có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ doanh nghiệp. Giao dịch dễ phát sinh tư lợi thường là các giao dịch giữa doanh nghiệp và “người liên quan” của doanh nghiệp đó. Hoạt động tư vấn này giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro trong hoạt động kinh doanh.

Tư vấn nguyên tắc hoạt động và thủ tục thông qua các quyết định quản lý của doanh nghiệp: bao gồm nguyên tắc và quy trình ban hành Nghị quyết của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; nguyên tắc hoạt động và quy trình ban hành quyết định của Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần; tư vấn về phạm vi chịu trách nhiệm của người quản lý, điều hành doanh nghiệp.

Ba là, tư vấn về sử dụng lao động trong doanh nghiệp.

Tư vấn về sử dụng lao động trong doanh nghiệp bao gồm tư vấn về tuyển dụng lao động; tư vấn quản lý, sử dụng lao động trong doanh nghiệp (gồm tư vấn xây dựng nội quy lao động, tư vấn xây dựng thỏa ước lao động tập thể); tư vấn trong quá trình quản lý, sử dụng lao động (tạm thời chuyển người lao động làm việc khác trái nghề, tư vấn về xử lý kỷ luật người lao động); tư vấn chấm dứt quan hệ lao động (tư vấn chấm dứt hợp đồng lao động trong trường hợp doanh nghiệp thay đổi cơ cấu, công nghiệp; tư vấn chấm dứt hợp đồng lao động trong trường hợp người lao động thường xuyên không hoàn thành công việc được giao).

Bốn là, tư vấn về tài chính doanh nghiệp.

Tư vấn về tài chính doanh nghiệp bao gồm tư vấn quy chế pháp lý về vốn, tài sản của các loại hình doanh nghiệp;tư vấn về quy chế pháp lý tạo lập, huy động, quản lý, sử dụng và định đoạt các nguồn vốn và tài sản của doanh nghiệp; tư vấn pháp luật về lợi nhuận và phân phối lợi nhuận của doanh nghiệp; tư vấn về các quy định pháp luật thuế áp dụng đối với doanh nghiệp.

Năm là, tư vấn về quyền sở hữu công nghiệp.

Quyền sở hữu công nghiệp của doanh nghiệp là quyền của doanh nghiệp đối với sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn, nhãn hiệu, tên thương mại, chỉ dẫn địa lý, bí mật kinh doanh do mình sáng tạo ra hoặc sở hữu và quyền chống cạnh tranh không lành mạnh. Tư vấn về quyền sở hữu công nghiệp của doanh nghiệp gồm tư vấn về thủ tục đăng ký bảo hộ các đối tượng sở hữu công nghiệp phải đăng ký, thủ tục gia hạn, soạn thảo các văn bản liên quan,… Trong một số trường hợp, luật sư tư vấn về sở hữu công nghiệp phải được được tào tạo chuyên môn riêng biệt và được cấp phép bởi Cục Sở hữu trí tuệ.

5. Yêu cầu, kỹ năng của luật sư tư vấn doanh nghiệp

5.1. Yêu cầu đối với luật sư tư vấn doanh nghiệp

Để tư vấn doanh nghiệp được tốt, luật sư cần đáp ứng một số yêu cầu cơ bản sau đây:

• Nắm vững kỹ năng tư vấn pháp luật (được phân tích bên dưới);
• Nắm vững pháp luật điều chỉnh hoạt động của doanh nghiệp: không chỉ nắm vững Luật doanh nghiệp, Luật thương mại mà còn phải áp dụng, vận dụng rất nhiều văn bản quy phạm pháp luật khác: Bộ luật Dân sự, Bộ luật Lao động, Luật đất đai, Luật phá sản, các văn bản pháp luật về thuế, các văn bản pháp luật chuyên ngành (Luật Kinh doanh bất động sản, Luật chứng khoán,…), thậm chí trong nhiều trường hợp, phải áp dụng các Điều ước quốc tế (các cam kết gia nhập WTO, Hiệp định tránh đánh thuế hai lần, Hiệp định thương mại song phương,…), tập quán quốc tế (Incoterms 2000, 2010; UCP 600,…).
• Luật sư phải có khả năng sử dụng và khai thác thông tin, kỹ năng sử dụng các phần mềm tin học, internet và khả năng ngoại ngữ, đáp ứng nhu nhu cầu tư vấn các hoạt động kinh doanh quốc tế của các doanh nghiệp.

5.2. Kỹ năng tư vấn doanh nghiệp

Cũng như kỹ năng tư vấn pháp luật nói chung, ký năng tư vấn doanh nghiệp bao gồm các kỹ năng cơ bản tương ứng với các giai đoạn sau đây:

Một là kỹ năng tiếp xúc khách hàng, tìm hiểu yêu cầu tư vấn.

Tiếp xúc khách hàng, tìm hiểu yêu cầu tư vấn có thể được thực hiện qua nhiều hình thức: trực tiếp tại văn phòng luật sư hoặc qua điện thoại hoặc qua email và các phương tiện giao tiếp khác. Dù thực hiện với hình thức nào, luật sư cũng cần phải có kỹ năng giao tiếp để tiếp xúc khách hàng, và kỹ năng phân tích vấn đề, khai thác thông tin để tìm hiểu yêu cầu tư vấn. Trong quá trình tiếp xúc, tìm hiểu yêu cầu tư vấn của khách hàng, luật sư cần biết lắng nghe, đặt câu hỏi; xác định những thông tin, tài liệu cần thu thập. Trong nhiều trường hợp luật sư cũng cần biết cách để chuyển hướng trình bày của khách hàng vào đúng trọng tâm. Khi tiếp xúc khách hàng, luật sư cần chú trọng đến trang phục, thái độ phải lịch sự, nhã nhặn, đúng mực; xây dựng niềm tin nơi khách hàng.

Khi tiếp xúc khách hàng và tìm hiểu yêu cầu tư vấn, luật sư cần nắm bắt những thông tin ban đầu về: tính chất vụ việc, tính khẩn cấp của vụ việc, các tài liệu chủ yếu liên quan đến hồ sơ, các thông tin chính về khách hàng.

Để nắm bắt sự việc, luật sư cần có khả năng khái quát hóa và cụ thể hóa; làm sáng tỏ các câu hỏi liên quan đến vụ việc: Ai? Cái gì? Khi nào? Ở đâu? Như thế nào? Tại sao?

Hai là, kỹ năng thỏa thuận hợp đồng dịch vụ pháp lý.

Khi kết thúc giai đoạn tìm hiểu yêu cầu tư vấn, luật sư có thể đưa ra nhận định về kết luận sơ bộ về vụ việc; đánh giá tính chất và dự kiến được phạm vi, khối lượng công việc, thời gian và nhân sự để xử lý công việc, từ đó có cơ sở để chào phí dịch vụ tư vấn với doanh nghiệp và ký kết Hợp đồng dịch vụ pháp lý.

Nếu là hình thức tư vấn thường xuyên thì Hợp đồng dịch vụ pháp lý có thể đã được ký kết trước khi tìm hiểu yêu cầu tư vấn.

Ba là, kỹ năng xác định vấn đề pháp lý.

Đây là giai đoạn rất quan trọng trong hoạt động tư vấn, ảnh hưởng đến kết quả của hoạt động tư vấn. Thực chất của việc xác định vấn đề pháp lý là nghiên cứu một cách kỹ lưỡng và thấu đáo hồ sơ, thông tin của khách hàng cung cấp và tìm ra những vấn đề mấu chốt cần giải quyết. Khi xác định vấn đề pháp lý, luật sư cần xuất phát từ câu hỏi của khách hầng muốn luật sư giải đáp.

VĂN PHÒNG LUẬT SƯ GIA ĐÌNH Với phương châm chủ đạo “LUẬT SƯ CỦA GIA ĐÌNH BẠN”, Tên LUẬT SƯ GIA ĐÌNH không có nghĩa chúng tôi chỉ chuyên về hôn nhân gia đình, mà nghĩa là Chúng tôi là Luật sư của Gia Đình Bạn, Luật sư của mọi người. Chúng tôi là hãng luật tổng hợp nhiều đội ngũ luật sư giỏi, luật gia, thạc sỹ, chuyên viên, cộng tác viên có trình độ cao, năng lực chuyên môn cao, có kinh nghiệm, kiến thức hiểu biết rộng, kỹ năng tư vấn chuyên nghiệp, đặc biệt có trách nhiệm và đạo đức trong nghề nghiệp. Chúng tôi quan niệm Luật sư là nghề cao quý- cao quý vì nghề luật sư là nghề tìm công bằng và công lý cho xã hội. Luật sư bảo vệ cho những nạn nhân, tội phạm, và những người bị oan sai. Nghề luật sư là nghề rất nguy hiểm và khó khăn dù bào chữa, bảo vệ cho bất kỳ ai thì luật sư luôn gặp nguy hiểm vì sự thù hằn của bên đối lập. Do vậy để làm được luật sư thì phải có tâm, có đạo đức, có tài năng và phải đam mê nghề nghiệp, yêu nghề, chấp nhận có khăn, hy sinh và chấp nhận nguy hiểm. Nếu sợ nguy hiểm, sợ ảnh hưởng đến công việc, cuộc sống của mình và gia đình thì rất khó hành nghề luật sư đúng nghĩa. Niềm vui của luật sư là khi giải oan được cho thân chủ, giúp được cho thân chủ, đem lại công bằng, công lý cho thân chủ nhằm góp phần đem lại công bằng cho xã hội.
Luật sư Trần Minh Hùng – Tốt nghiệp đại học Luật TPHCM, tốt nghiệp Học viện Tư Pháp, Tốt nghiệp Luật sư, thuộc Đoàn LS TPHCM, Thuộc Liên đoàn LSVN là một trong những luật sư sáng lập văn phòng luật, giàu kinh nghiệm về kiến thức và thực tiễn đã dành nhiều thắng lợi vụ kiện và quan trọng luật sư Hùng luôn coi trọng chữ Tâm của nghề luật sư và trách nhiệm đối với xã hội nên đã được nhiều hãng báo chí, truyền thông, Đài truyền hình, Đài tiếng nói Việt nam phỏng vấn pháp luật,  nhiều lĩnh vực quan trọng liên quan đến đời sống. Luật sư Trần Minh Hùng là đối tác tư vấn pháp luật được nhiều hãng truyền thông, báo chí trong nước  tin tưởng với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn trên VOV Giao Thông – Đài tiếng nói Việt Nam, Đài phát thanh VOH TPHCM, Đài truyền hình TP.HCM (HTV), Đài truyền hình Việt Nam (VTV), Truyền hình SCTV, THĐN, Truyền hình Quốc Hội VN, Truyền hình Công an ANTV, Đài truyền hình Vĩnh Long, Đài phát thanh kiên giang, Đài Bình Dương, Truyền hình Quốc Phòng, VTC... và các hãng báo chí trên cả nước, được các tổ chức, trường Đại học Luật TP.HCM mời làm giám khảo các cuộc thi Phiên tòa giả định với Đại học cảnh sát, mời làm chuyên gia ý kiến về các sự kiện lớn, được mời dạy bồi dưỡng nghiệp vụ cho các luật sư……là đối tác tư vấn luật của các hãng truyền thong, các tổ chức, xã hội uy tín và chuyên nghiệp và luôn mang lại niềm tin cho khách hàng và ghi nhận sự đóng góp của chúng tôi cho xã hội...là luật sư bào chữa, tư vấn cho nhiều vụ án đỉnh điểm, quan trọng báo chí đưa tin, người dân quan tâm như vụ Ngân hàng Navibank liên quan Huyền Như Viettinbank, các vụ Giết Người do mâu thuẫn hát karaoke tại Bình Chánh, Bào chữa chủ tịch Huyện Đông Hòa – Phú Yên, Đại án Vụ cướp bitcoin 35 tỷ Long Thành- Dầu Dây, Bào chữa vụ Đại Án Đăng Kiểm, Bào chữa vụ đại án Khai thác Cát Cần giờ, Bào chữa bị cáo Huân không đeo khẩu trang mùa Covit, Vụ Nữ sinh Tân Bình bị cắt tai, bảo vệ cho MC Trấn Thành, Bào chữa, bảo vệ vụ "Bác sĩ khoa rút ống thở", Bảo vệ cho người cho thuê nhà vụ Công ty Thế giới Di Động không trả tiền thuê nhà mùa dịch covid, Tư vấn cho nghệ sĩ Thương Tín, bảo vệ vụ đổ xăng đốt 10 người tại TPHCM, Bảo vệ thành công vụ 1 bệnh nhân bị xông hơi chết tại nhà bè,bảo vệ cho 27 bị hại vụ lừa đảo đất nền Nguyễn Thanh Uyn và đồng phạm, Bảo vệ Ni cô Vụ kiện hành chính đòi nhà  các vụ Hiếp dâm, Dâm ô, Lừa Đảo, cưỡng đoạt, cướp, gây thương tích, tham ô, mua bán ma túy, cố ý làm trái, bào chữa vụ án cựu Cảnh sát Buôn Lậu và các bị cáo kiên quan, bào chữa vụ chiếm đoạt tiền công nghệ của nước Úc của bị can về công nghệ, bào chữa vụ Mua bán khẩu trang mùa covid, bào chữa nhiều vụ án ma túy, bào chữa vụ lợi dụng chức vụ quyền hạn của tổ chức tín dụng ngân hàng... .… và rất nhiều các vụ án khác về dân sự, kinh tế, thừa kế, đất đai, lao động, hành chính, doanh nghiệp.… luôn mang lại niềm tin cho khách hàng cũng như sự đóng góp tích cực sự công bằng, đi tìm công lý không biết mệt mỏi cho xã hội của luật sư chúng tôi..…là hãng luật tư vấn luật cho nhiều công ty Việt Nam và nước ngoài trên cả nước luôn mang lại niềm tin cho khách hàng cũng như sự đóng góp tích cực sự công bằng, đi tìm công lý không biết mệt mỏi cho xã hội của luật sư chúng tôi.
Chúng tôi hội đủ các luật sư chuyên về các lĩnh vực, kinh nghiệm, chuyên sâu như: hình sự, dân sự, kinh tế, thừa kế, hợp đồng, đất đai, ly hôn, dịch vụ nhà đất, di chúc, lao động…